Bestuurders van pensioenfondsen zijn druk met IORP II, de tweede Europese richtlijn voor arbeidgerelateerde pensioenen die 13 januari 2019 van kracht wordt. Veel aandacht gaat daarbij uit naar de inrichting van de sleutelfuncties. Dat zijn risicomanagement, de actuariële functie en internal audit. Voor de eerste twee is er binnen de meeste fondsen vaak al een behoorlijke structuur. Dat is minder het geval voor internal audit. Daar zijn dan ook veel vragen over.

 Bij het inrichten van een sleutelfunctie is er een vervullersrol (degene die de functie uitvoert) en een houdersrol (degene die er eindverantwoordelijk voor is). Veel fondsen vragen zich af of de rol van houder van de sleutelfunctie internal audit kan worden uitbesteed aan een externe partij. Onze visie is: het mag en het kan een goede optie zijn.

Waar komt onduidelijkheid vandaan?
De Europese richtlijn geeft duidelijk aan dat het uitbesteden van sleutelfuncties is toegestaan. De Nederlandse wetgever heeft aangegeven geen zwaardere eisen aan IORP II te willen verbinden in de vertaling naar Nederlandse wetgeving. Toch is er onduidelijkheid. Hoe kan dit?

De Nederlandsche Bank (DNB) heeft een handreiking opgesteld voor de implementatie van de sleutelfuncties. Deze handreiking is voorzien van diverse disclaimers, maar toch hoor je regelmatig ‘dat moet van DNB’, of ‘dat mag niet van DNB’. DNB heeft duidelijk aangegeven dat de handreiking zo niet is bedoeld. Het is een handreiking, geen wet. Met uitzondering van de actuariële functie, ziet DNB de houdersrol van de sleutelfuncties graag ingevuld door bestuurders van het pensioenfonds.

Frisse, onafhankelijke blik
In haar memorie van toelichting stelt het Ministerie van Sociale Zaken en Werkgelegenheid (SZW) dat uitbesteden van de sleutelfuncties is toegestaan, mits voldaan wordt aan de algemene eisen voor uitbesteding. Wel is uit andere uitingen van SZW een voorkeur te bespeuren voor het niet uitbesteden van het sleutelhouderschap. De meeste aandacht gaat uit naar risicomanagement. Aan internal audit wordt minder aandacht geschonken. SZW gaat niet in op het feit dat de Europese richtlijn het expliciet mogelijk maakt dat de internal auditrol (onder voorwaarden) wordt uitbesteed aan de werkgever. Die heeft immers wellicht al een auditdienst die op dit vlak iets voor het pensioenfonds kan betekenen. Het is overigens de vraag of het fonds dit wil. Het fondsbestuur zal wellicht de voorkeur geven aan een frisse, onafhankelijke blik. SZW gaat ook niet in op de potentiële voordelen van uitbesteding van de audit rol en de nadelen van het combineren van het sleutelhouderschap (rolvermenging, capaciteit, afhankelijkheid) met de rol van bestuurder.

Overtuigingen
De handreiking van DNB en de toelichting van SZW lijken mede gestoeld op overtuigingen. Zo spreekt de Europese richtlijn van een persoon of een organisatorische eenheid die de sleutelfunctie kan vervullen. In het wetsvoorstel van SZW is dit vernauwd tot een natuurlijk persoon.

Uit de handreiking van DNB kun je opmaken dat DNB ervoor kiest bestuurders te blijven aanspreken op hun verantwoordelijkheid voor operationele vraagstukken. Zo bezien is het consequent dat DNB er in zijn handreiking vanuit gaat dat de rol van houder van een sleutelfunctie door een bestuurder wordt vervuld.

Praktische overwegingen
Die gedachtegang kent in de praktijk ook nadelen. Die komen voort vanuit twee kernvragen:

  • Welke verantwoordelijkheid weegt het zwaarst: die van sleutelhouder of die van bestuurder? Bestuurders vrezen bij tegengestelde opvattingen problemen met het bewaren van de collectiviteit van het bestuur.
  • Wat is de meest effectieve inrichting van de sleutelhoudersfunctie? Veel besturen zien de toegevoegde waarde van een ‘frisse blik’. Dan komt uitbesteding al snel in beeld. De bestuurders zoeken dan uiteraard wel naar een manier om deze frisse blik te combineren met een optimale bestuurlijke verankering.

Kleinere pensioenfondsen zien vaak op tegen de geschiktheidseisen voor de bestuurder die ook een sleutelhouderschap vervult. Daarnaast willen ze ervoor waken dat het combineren van de rollen sleutelhouder en bestuurder het paritaire bestuursmodel zal ondermijnen.

Geef bestuurders de ruimte
IORP II vraagt om een inrichting van de sleutelfunctie internal audit die effectief is en passend is bij het pensioenfonds. Het bestuur is hiervoor verantwoordelijk. Er is geen wettelijke blokkade voor uitbesteding als aan alle uitbestedingseisen is voldaan.

Bestuurders moeten de ruimte krijgen de sleutelfuncties in te richten zoals zij willen. Daarbij doen zij er goed aan de doelstellingen en uitgangspunten van het eigen pensioenfonds centraal te stellen en vervolgens te kijken hoe de invulling van de sleutelfuncties past in de wet- en regelgeving. Op deze manier hebben pensioenfondsen de beste mogelijkheden om de vruchten te plukken van de sleutelfunctie internal audit. Welke keuze ze ook maken.

Print deze post
Dit artikel delen: